却说蒲容献奇袭晋宁之计，与赵大岳暗合，大岳知僚人在南境为乱多年，僚人只知爨瓒不知朝廷，即便兖军荡平陈志祖，爨瓒等僚人贵族势力依然还是大患。而此时爨震与志祖在建宁混战，兖军正可趁机奇袭晋宁，直捣爨瓒老巢，遂派倪纯南下。
倪纯南下迂回之际，但鸿已率部赶回建宁北翼，见爨浑已列阵等候多时，遂下令军士暂时休整，参军张彧：“观爨浑兵力与我相当，我可分军左右翼以邀之。”但鸿道：“僚军多是百姓，仓促间被爨瓒蛊惑从军，不习战阵。我军猝然掩之，无不克也。”乃令梁军休整一个时辰，随即便发起了猛攻。
那爨浑也是一员骁将，见梁军来攻，竟率部直接迎面冲了上去，梁军展开激战。那僚兵虽全是百姓，但多年来受梁军欺辱，早就怨声载道，今逢战阵皆奋勇向前，故虽是训练、武器皆不如梁军，但还是打的有来有回。双方混战近两个时辰，梁军竟不能取胜，只得各自退军。其实要论战力，僚兵要逊于梁军，但但鸿部刚在北翼被兖军精骑击败，此时惊魂未定，士气低落，战力明显大受影响。
陈志祖在内城见但鸿退走，忧心忡忡，恐军心不稳，便聚众道：“城内粮草所剩不多，且赵大岳军已击破佟国，此危亡之时也，吾意再与僚人讲和，晓以利害，合力进取兖军。”诸将皆附议。于是志祖派参军古平前往爨浑军中讲和，爨浑不敢自专，与来使一起前往爨震军中，古平言于爨震道：“今朱提已陷，兖军八万大军在北翼虎视眈眈，随时可南下来攻，而我等还在彼此混战，此螳螂捕蝉，黄雀在后之势也。愿将军以大局为重，与我军合力北上，抗击兖军。”那爨震久在尊优， 哪里晓得什么大局为重，笑道：“爨浑派出的斥候刚刚回报，说赵大岳全军皆在朱提休整，并无南犯，汝等穷途末路又来诳我，可笑至极。两军交战，不斩来使，留汝一命回报陈志祖，吾不日便要打破建宁，彼只须引颈待戮可也。”众僚将哄堂大笑。那古平知其不可说，只得返回建宁。陈志祖闻之，怒道：“竖子不足与谋，宁州休矣。”
爨震与陈志祖相持不下之时，倪纯已率部渡泸水，经建都，突然出现在晋宁北翼。晋宁虽是宁南重镇，但近年来僚人作乱，频经战火，原有城防尽皆毁坏，爨瓒占据晋宁后，命僚人重新修饬，但僚人不善筑城，虽经多次加固，但还是城墙低矮，布局混乱。倪纯抵达后，便命窦章率两万人驰赴南翼，形成夹攻之势。
那窦章被俘后，一开始甚是不服，说兖军倚众取胜，宁死不降。而倪纯闻窦章之言，大怒，当即便要与窦章单独较量，窦章道：“若汝能胜我，窦章愿效死力。”结果两人在空地上纵马挺枪，大战近百合，那窦章已双臂发麻，而倪纯亦是气喘吁吁。赵大岳恐有差池，便纵马挺枪直入战团，从中间硬生生将两人分开。窦章见兖军将领竟都是如此武勇，心道：前在乱军中与呼延纯大战多时，不分胜负，而与倪纯战至百合，自己已双臂发麻，虽倪纯亦是气喘不已，但若是死战，自己恐会败北，更令其惊奇的是，赵大岳作为主帅，武艺竟也是如此精湛。虽心服口服，降于兖军。后闻倪纯要率部奇袭爨瓒，窦章死活便要同去，大岳知其与爨瓒有仇，恐其滥杀，初时不肯同意，但那窦章也猜知大岳之意，便在帐前立下军令状，称仇人仅只爨瓒一人，绝不滥杀无辜。大岳方勉强同意。
再说那爨瓒猝闻兖军杀至，大惊，道：“吾儿与陈志祖合军十万皆在建宁，兖军何以敢孤军深入吾腹地？”国师爨智道：“为今之计，只有严防死守，同时令人将公子召回。”爨瓒遂令快马前往召回爨震。窦章驰赴南翼后，倪纯知机不可失，便麾军攻城。虽兖军平时为了减少伤亡，只有在不得已之时才会强攻坚城。但晋宁这种城防在兖军看来简直不堪一击，城墙高不过三米，且城上杂物堆积，防务漏洞百出。倪纯先是令弓弩手用火箭万箭齐发，城上杂物顿时燃起熊熊大火，兖军趁势发起猛攻。那窦章在南翼也早已得倪纯叮嘱，同样先是火箭发射，然后亲自率军攻城。那窦章与爨瓒有着深仇大恨，当初窦章与其父山中打猎，猝遇爨瓒率数十人在此山围猎，爨瓒竟怒其父子扰其兴致，下令乱箭射死。窦章父子俩见状便逃，但其父不幸身中数箭，当场身亡，窦章武艺高强逃过一劫，躲在密林里等爨瓒走后，偷偷回去将其父亲葬在山岗，便投了梁军。此番攻城，窦章赤膊上阵，口衔弯刀，援梯而上，第一个登上南城墙，并手刃数名僚将，大军趁势蜂拥而上，城门遂破。随后倪纯在北门也攻入城中，僚人大崩，皆跪地请降。爨瓒见大势已去，率亲锐兵卒欲冲出东门逃命，不想被窦章率部赶上，俗话说，仇人见面分外眼红，一般激战后，爨瓒连人带马被剁为肉泥。此战，兖军打的干净利落，歼敌五千余人，土酋首领爨瓒伏诛。倪纯进城后，见僚人百姓皆衣不蔽体，面黄肌瘦，便谨遵大岳令，出榜安民，且以军粮分发给众人，僚人见兖军秋毫无犯，皆大悦。
却说爨震闻兖军突袭晋宁，大惊。其弟爨岩道：“晋宁，吾等根本。可速率部回援。”爨震道：“前吾以拒志祖讲和之请，今若南下，恐其蹑我后。”爨岩道：“父亲在南，已不容多虑，况北有赵大岳，志祖未必敢动。”爨震从之，遂令爨浑率部退回，合军一处朝晋宁进发。刚刚行至半途，忽有数名僚兵自南而来，道：“晋宁已破，首领亦死于窦章之手。”爨震闻之，气血上涌，一头从马上栽将下来。