陈远低头记录，抬眼问道：“现在阿里还没有完成美股上市，这批股权属于私募老股？”
“没错。”
蔡崇信点头，“阿里已经在推进上市进程，具体时间要看市场窗口，但方向是确定的。
按照常规安排，Ipo完成之后才开始计算限售期。
如果本次交易，王总个人拿到的阿里股权体量较大，会被认定为重要关联股东，锁定期通常一年。
就算解禁，美股市场也有相关规则，不能一次性大规模清仓，只能分阶段卖出。
当然，这个17亿只是首轮意向报价，后续可以根据尽调结果和谈判情况调整。”
王泽开口：“对价结构我清楚了，纸面估值看着高，但股权部分流动性很差。
但如果资本市场风向转变，股权价值会大幅缩水。”
蔡崇信神色不变：“王总看得透彻，风险确实存在，但也要看长期价值。
阿里电商基本面稳固，上市确定性很高。
现在拿到的股权，未来增值空间，远高于固定数额的现金。
收购完成之后，先驱助手依旧独立运营，可以接入阿里电商、支付资源，App推广资源能够深度协同。
百度做分发，有百度自己的想法。
阿里做分发，更多是围绕电商和支付生态。
同样是应用商店，放在不同体系里，价值不一样。王总应该清楚，先驱助手如果接入阿里体系，能和淘宝、支付宝的推广需求形成联动，这是别的买家给不了的。”
“阿里这边，谅解备忘录是否设置排他期？”王泽问。
“阿里不会强制要求排他。”
蔡崇信回答，“我们尊重贵方评估多家方案的权利。
但我需要说明，这个报价窗口不会无限期保留。”
谈判持续近三小时。
蔡崇信反复阐述阿里移动端整体布局，讲解阿里上市之后股权增值的预期，试图说服王泽接受现金加老股的混合支付方案。
但王泽始终没有松口，只是表示团队会仔细评估方案，择期再沟通。
送走阿里团队，会客室只剩下自己人。
陈远把两份方案并排摊放在实木桌面上。
“百度：首轮意向14亿美金，全额现金，附带排他条款。
优势是资金交割干净，没有股价波动风险。
短板是一旦签moU，谈判优势就没了。
这只是起步报价，还有向上谈判空间。百度收购先驱助手，核心诉求是卡位移动应用分发赛道。
百度持续跟进先驱助手超过一年，不是临时起意，这是他们在移动端最重要的标的之一。
阿里：首轮总对价17亿美金，一半现金一半阿里未上市老股，无排他。
账面总价高于百度首轮报价，但一半是纸面资产。
阿里收购先驱助手，是完善移动端资产矩阵。
2012年开始阿里密集收购移动端资产，高德、Uc都在名单里。
阿里要的是App分发渠道，用来助推淘宝、支付宝装机。
阿里同样跟踪先驱助手一年有余，内部多次做过尽调评估，看到百度发力洽谈先驱助手，才加快推进谈判。”
王泽盯着两份报价单，沉默片刻。
“两家巨头都不是临时找上门。
早在2012年，先驱助手就进入双方投资部的观察名单，定期收集安装量、开发者数量、营收数据。
只是那时候，百度重心放在移动端产品打磨，阿里重心放在Uc、高德这类资产，我们属于备选标的。
随着移动分发赛道价值凸显，两家才把谈判重心落到先驱助手身上。
百度全现金，干净，但排他是钩子。
阿里账面更高，但股权锁定期漫长，变数太多。
Ipo什么时候完成还不确定，解禁之后还有减持限制。
中间一两年，任何市场波动都能把纸面收益抹掉。”
“现在我们可以继续双线接待尽调。
但要分清两家巨头的底线在哪里。
百度愿意拿现金竞争，是看重分发赛道的战略价值。
阿里愿意开出带股权的更高账面价，是补齐移动端资产矩阵，拿分发渠道带动阿里系App推广。”
法务开口：“阿里不设排他，对我们有利。
我们可以拿阿里这套报价框架，反过来和百度谈判，推动百度往上提价。
风险在于，百度一旦知道我们拿着阿里方案压价，有可能直接收回报价。”
“这就是并购博弈。”
王泽缓缓开口，“我们手里唯一的筹码，就是先驱助手在应用分发赛道的价值。
百度看好分发业务的协同潜力，阿里需要App推广渠道。
只要产品本身价值还在，他们就不会轻易退场。
但我们不能高估自己，巨头的收购预算有上限，战略耐心也有上限。”
cFo问：“那我们后续怎么回复两边？”
“回复百度：我们认可全现金的交易结构，但首轮14亿估值达不到预期，排他条款不能接受。
如果一定要排他，需要上调。
回复阿里：我们认可移动端布局的协同价值，但现金占比太低。
如果想要推进交易，提高现金比例，降低股权部分。
两边尽调正常接待，材料按规范提供。不偏向任何一方，也不主动透露另一边谈判细节。”
王泽抬手，指了指桌上两份并购方案。
“两份选择摆在眼前。
卖给百度，落袋现金，先驱助手并入百度移动体系。
谈成阿里，拿到一部分现金加一堆锁仓股权，产品纳入阿里移动端资产矩阵。
当然，还有第三条路，两家条件达不到底线，全部拒绝，继续独立运营。”
会客室安静下来。
窗外是北京城区的楼宇。
2013年的移动互联网浪潮之下，围绕应用分发入口的并购博弈，才刚开始。