王威同王彦分开后，便催着忠义营的四千步军往扬州赶，但是因为携带炮队和辎重，加上连日阴雨，所以行进的十分缓慢。
王威一路冒雨拖泥，奔至镇江时，却已经是五月一日，扬州城内王彦已经坚守了六天。
在王威到达之际，刘良佐部也赶至扬州城外。
刘良佐是山西大同左卫人，崇祯年间统兵在宿松、庐州、六安一带同农民军作战，升为总兵官，北都覆亡时，他驻军河南正阳附近，便不曾勤王。
甲申之变后，凤阳总督马士英为了防备顺军攻打江淮，招刘良佐率部入卫南直隶，他便一路烧杀抢掠，进入江淮地带。
刘良佐兵至临淮时，百姓闻他军纪极差，沿途都被他麾下兵马淫劫，不敢让他入城。
刘良佐见百姓固守城池，顿时大怒，发兵攻之，却久攻不下，马士英连忙出面调停，让他移住寿县一带。
福潞之争时，刘良佐觉得拥福有利可图，得封广昌伯，划分驻地后，便一直以武力要挟朝廷，要钱要粮。
左部东下时，他也未尽全力，虽然刘良佐名义上是大明之臣，本质却是一投机军阀，根本没有什么忠义之心。
刘良佐降清并非偶然，除了他本是投机之人，趋利避害之外，他的弟弟刘良臣也起来很大作用。
崇祯四年（1631年），大凌河之役时，刘良臣是祖大寿麾下的游击将军，战败后，就投降了清廷。
清军南下，兵围扬州，刘良佐觉得大明大势已去，适逢清庭派遣其弟刘良臣前来说降，许以抬旗封爵之利。
刘良佐本就欲另寻出路，逃离大明这艘破船，双方顿时一拍即合，他出了池州不过几日，就写下降表，投了多铎。
刘良佐一镇除了从池州带出四万兵马外，其江北驻地寿州一带还有兵近六万，合计十万人马，全部归了清庭。
王威兵至镇江，刘良佐也带着四万人马赶至扬州，听候新主子多铎的调遣。
扬州久攻不下，多铎担心南岸明军过江支援，正焦急之际，刘良佐就领兵到来，让他平添四万战兵，使得多铎心中大喜。
刘良佐的四万人马被布置于江北沿岸，而镇江城中的大明援军，却仅仅只有王威带来的四千忠义营步军，守为南岸还嫌不足，哪里还有能渡江支援。
自郑鸿逵上报朝廷请发援兵以来，镇江城内除了王威部外，便在无一兵支援，反观扬州城外的清军实力却在不断增强。
自多铎上奏多尔衮，请发山东援兵，南下攻扬之后，清庭便全速运转起来。
五月二日，多尔衮令山东的固山额真准塔统领偏师由山东南下，收李成栋等高部将领。
四镇之一的东平候刘泽清，在听闻清兵直逼淮阳，也没有抵抗之心，匆匆将淮阳十四州县的土地、百姓、兵马、钱粮交给麾下总兵柏永馥，本人却同山东总督王永吉，总漕都御史田仰等一批文武乘船逃往海上。
王彦被困于扬州，消息闭塞，不知大明面临的局势，并没有因为他占据扬州，而改变多少，依然的风雨飘摇，依然的危如累卵。
这时他正在西城上，看着炮队，同西城高坡上的清军炮阵，进行炮战。
清军火炮，摆放在西城外的高坡上，可以俯视城内，指哪打哪，对于西城守军十分不利，特别是西北缺口，至今尚未修复，每天拉锯都会战死成百上千的守军，比其他方向战死的明军总数还要多，对守城极为不利。
王彦要改变不利的局势，要么打下西城外的高地，要么用城上火炮压制清军炮阵，但多铎深知高坡的重要性，早就派遣重兵守卫，加之城内明军多是新卒，拒城而守尚可，出城浪战却打不过清军，他无机可乘，便只能依靠城上火炮，同清军对轰。
王彦并不精通炮战，因此之前一直被清军火炮压着打，幸得何刚向他推荐，兵部司务陈于阶，才慢慢扭转劣势，勉强和清军战个平手。
王彦见陈于阶指挥炮队得心应手，强他百倍，心里自然高兴，一番了解，才知陈于阶乃是大明已故重臣余光启的外甥。
徐光启官至崇祯朝礼部尚书兼文渊阁大学士、内阁次辅，又是有名的科学家，精通西学，擅长铸炮和火器，陈于阶自小便受其影响。
他知识广博，通晓天文，熟知西方使用枪炮的秘密，精于城防，曾为朝廷立过大功，被朝廷封为钦天监博士。
烈皇帝殉国后，弘光帝继位，他流落南方，被史可法招到扬州，以兵部司务之职，负责训练士兵使用火枪、火炮。
清军围困扬州时，他正好被困城中，为忠义营官兵所救。
火器是守城的利器，王彦能得到陈于阶这样的人才，自然要加以重用，随命之为炮队指挥。
扬州城内外炮声不绝，上演着关系大明生死存亡的大战，在湖北、江西一带，另一场关系大顺生死的大战，也进入了尾声。
三月间，左良玉借口接到烈皇帝“太子”密诏，扯起造反大旗，全军乘船东下，放火焚毁武昌。
李自成带领大军进驻已成一片赤地的武昌城，不久后阿济格部清军追踪而至，兵围武昌。
李自成命刘宗敏、田见秀领五千人马出战，被清军击败，他顿时惊恐万分，不敢再同清军交战，随放弃武昌继续东下。
这时的大顺军，处境已经十分艰难，荆襄四府轻易落入清军之手，不仅没有阻滞清军，反而后勤补给之地尽失。
大顺军及要保护随军家眷，又要防备清军，还要想法为十多万大军随地筹粮，指挥顿时混乱。
大顺军上犯荆、岳，下走蕲、黄，四处筹粮，一片混乱，已经没有了一个明确的作战方向，原本制定的水陆并进，直下南京之策，也因此而耽搁，更加不能甩掉身后的清兵。
四月上旬，大顺军在阳新富池口，再次被阿济格追上，毫无防备之下，大营被清军冲破，损失惨重。